Heute bestehen in der Schweiz knapp 57‘000 Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien. Inhaberaktien gelten aufgrund der Verwendungsmöglichkeit zur Steuerhinterziehung und Geldwäscherei im internationalen Umfeld schon seit längerem als verpönt. Nach jahrelangem Kampf gegen den internationalen Druck hat die Schweiz nun kapituliert.

Per 1. Januar 2020 tritt das revidierte Aktienrecht in Kraft. Diese Gesetzesänderung hat weitreichende Konsequenzen:

Inhaberaktien werden künftig nur noch zulässig sein, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind. Findet auf eine Gesellschaft eine dieser beiden Ausnahmen Anwendung, muss sie beim Handelsregisteramt innerhalb von 18 Monaten ab Inkrafttreten der neuen Gesetzesbestimmungen die Eintragung dieser Tatsache ins Handelsregister verlangen.

Fällt eine Gesellschaft unter keine der beiden Ausnahmen, muss sie ihre Inhaberaktien innerhalb von 18 Monaten nach Inkrafttreten der neuen Vorschriften in Namenaktien umwandeln. Kommt sie dieser Pflicht nicht nach, werden die von ihr ausgegebenen Inhaberaktien automatisch in Namenaktien umgewandelt. Die entsprechende Anpassung der Statuten hat sie diesfalls bei der nächsten Statutenänderung vorzunehmen. Damit dies auch effektiv passiert, weist das Handelsregisteramt jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung in das Handelsregister zurück, bis diese Anpassung vorgenommen worden ist.

Nach der Umwandlung der Aktien trägt die Gesellschaft diejenigen Aktionäre in das Aktienbuch ein, die ihre bis anhin bestehende Meldepflicht erfüllt haben. Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind, können innert fünf Jahren nach Inkrafttreten der neuen Bestimmungen beim Gericht ihre Eintragung in das Aktienbuch beantragen. Ein solcher Antrag setzt jedoch die vorgängige Zustimmung der Gesellschaft voraus. Bis zur Eintragung ruhen die Mitgliedschafts- und Vermögensrechte dieser Aktionäre. Wird innerhalb dieser Frist kein Antrag gestellt, so werden die betroffenen Aktien von Gesetzes wegen nichtig und sie fallen im Sinne von eigenen Aktien an die Gesellschaft zurück. Ein Aktionär, dessen Aktien ohne eigenes Verschulden nichtig geworden sind, kann unter bestimmten Voraussetzungen innerhalb von zehn Jahren gegenüber der Gesellschaft einen Anspruch auf Entschädigung geltend machen.

Durch die neuen Gesetzesbestimmungen wird auch das Strafgesetzbuch ergänzt. Es kann ab Inkrafttreten der neuen Regelungen eine Busse von bis zu CHF 10‘000 ausgesprochen werden, wenn die Pflichten in Zusammenhang mit der Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person oder der Führung des Aktienbuchs vorsätzlich verletzt werden. Gerade als Aktiengesellschaft organisierte KMUs, die regelmässig nicht unter den Ausnahmetatbestand bezüglich Inhaberaktien fallen dürften, sind deshalb gut beraten, die Umwandlung ihrer bestehenden Inhaber- in Namenaktien frühzeitig anzugehen und umzusetzen.